CG

SUMMARY

PEDOMAN UMUM GOOD CORPORATE GOVERNANCE INDONESIA

            Adanya krisis ekonomi dan moneter pada tahun 1997-1999 dan kemudian berkembang menjadi krisis multidimensi yang berkepanjangan merupakan latar belakang perlunya penerapan GCG. Hal ini karena krisis tersebut antara lain penyebabnya adalah banyak perusahaan yang belum menerapkan GCG secara konsisten, khususnya belum diterapkannya etika bisnis. Di luar negeri, Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD) telah merevisi Principles of Corporate Governance pada tahun 2004. Tambahan penting dalam pedoman baru OECD adalah adanya penegasan tentang perlunya penciptaan kondisi oleh Pemerintah dan masyarakat untuk dapat dilaksanakannya GCG secara efektif. Peristiwa WorldCom dan Enron di Amerika Serikat telah menambah keyakinan tentang betapa pentingnya penerapan GCG.

            Pedoman Umum Good Corporate Governance Indonesia yang untuk selanjutnya disebut Pedoman GCG merupakan acuan bagi perusahaan untuk melaksanakan GCG. Pedoman GCG ini, yang memuat prinsip dasar dan pedoman pokok pelaksanaan GCG, merupakan standar minimal yang akan ditindaklanjuti dan dirinci dalam Pedoman Sektoral yang dikeluarkan oleh KNKG. Berdasarkan pedoman tersebut, masing-masing perusahaan perlu membuat manual yang lebih operasional.

BAB 1 - PENCIPTAAN SITUASI KONDUSIF UNTUK MELAKSANAKAN GOOD CORPORATE GOVERNANCE

            GCG diperlukan untuk mendorong terciptanya pasar yang efisien, transparan dan konsisten dengan peraturan perundang-undangan. Oleh karena itu penerapan GCG perlu didukung oleh tiga pilar yang saling berhubungan, yaitu negara dan perangkatnya sebagai regulator, dunia usaha sebagai pelaku pasar, dan masyarakat sebagai pengguna produk dan jasa dunia usaha.

BAB 2 - ASAS GOOD CORPORATE GOVERNANCE

1.      Transparansi (Transparency)

Untuk menjaga obyektivitas dalam menjalankan bisnis, perusahaan harus menyediakan informasi yang material dan relevan dengan cara yang mudah diakses dan dipahami oleh pemangku kepentingan. Perusahaan harus mengambil inisiatif untuk mengungkapkan tidak hanya masalah yang disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan, tetapi juga hal yang penting untuk pengambilan keputusan oleh pemegang saham, kreditur dan pemangku kepentingan lainnya.

2.      Akuntabilitas (Accountability)

Perusahaan harus dapat mempertanggungjawabkan kinerjanya secara transparan dan wajar. Untuk itu perusahaan harus dikelola secara benar, terukur dan sesuai dengan kepentingan perusahaan dengan tetap memperhitungkan kepentingan pemegang saham dan pemangku kepentingan lain.

3.      Responsibilitas (Responsibility)

Perusahaan harus mematuhi peraturan perundang-undangan serta melaksanakan tanggung jawab terhadap masyarakat dan lingkungan sehingga dapat terpelihara kesinambungan usaha dalam jangka panjang dan mendapat pengakuan sebagai good corporate citizen.

4.      Independensi (Independency)

Untuk melancarkan pelaksanaan asas GCG, perusahaan harus dikelola secara independen sehingga masing-masing organ perusahaan tidak saling mendominasi dan tidak dapat diintervensi oleh pihak lain.

5.      Kewajaran dan Kesetaraan (Fairness)

Dalam melaksanakan kegiatannya, perusahaan harus senantiasa memperhatikan kepentingan pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya berdasarkan asas kewajaran dan kesetaraan.

BAB 3 - ETIKA BISNIS DAN PEDOMAN PERILAKU

            Untuk mencapai keberhasilan dalam jangka panjang, pelaksanaan GCG perlu dilandasi oleh integritas yang tinggi. Oleh karena itu, diperlukan pedoman perilaku yang dapat menjadi acuan bagi organ perusahaan dan semua karyawan dalam menerapkan nilai-nilai (values) dan etika bisnis sehingga menjadi bagian dari budaya perusahaan. Prinsip-prinsip dasar yang harus dimiliki oleh perusahaan adalah:

1.      Setiap perusahaan harus memiliki nilai-nilai perusahaan yang menggambarkan sikap moral perusahaan dalam pelaksanaan usahanya.

2.      Untuk dapat merealisasikan sikap moral dalam pelaksanaan usahanya, perusahaan harus memiliki rumusan etika bisnis yang disepakati oleh organ perusahaan dan semua karyawan. Pelaksanaan etika bisnis yang berkesinambungan akan membentuk budaya perusahaan yang merupakan manifestasi dari nilai-nilai perusahaan.

3.      Nilai-nilai dan rumusan etika bisnis perusahaan perlu dituangkan dan dijabarkan lebih lanjut dalam pedoman perilaku agar dapat dipahami dan diterapkan.

BAB IV - ORGAN PERUSAHAAN

            Organ perusahaan, yang terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Dewan Komisaris dan Direksi, mempunyai peran penting dalam pelaksanaan GCG secara efektif. Organ perusahaan harus menjalankan fungsinya sesuai dengan ketentuan yang berlaku atas dasar prinsip bahwa masing-masing organ mempunyai independensi dalam melaksanakan tugas, fungsi dan tanggung jawabnya semata-mata untuk kepentingan perusahaan.

BAB V - PEMEGANG SAHAM

            Pemegang saham sebagai pemilik modal, memiliki hak dan tanggung jawab atas perusahaan sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar perusahaan. Dalam melaksanakan hak dan tanggung jawabnya, perlu diperhatikan prinsip-prinsip sebagai berikut:

1.      Pemegang saham harus menyadari bahwa dalam melaksanakan hak dan tanggung jawabnya harus memperhatikan juga kelangsungan hidup perusahaan.

2.      Perusahaan harus menjamin dapat terpenuhinya hak dan tanggung jawab pemegang saham atas dasar asas kewajaran dan kesetaraan (fairness) sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar perusahaan.

BAB VI - PEMANGKU KEPENTINGAN

            Pemangku kepentingan -selain pemegang saham- adalah mereka yang memiliki kepentingan terhadap perusahaan dan mereka yang terpengaruh secara langsung oleh keputusan strategis dan operasional perusahaan, yang antara lain terdiri dari karyawan, mitra bisnis, dan masyarakat terutama sekitar tempat usaha perusahaan. Antara perusahaan dengan pemangku kepentingan harus terjalin hubungan yang sesuai dengan asas kewajaran dan kesetaraan (fairness) berdasarkan ketentuan yang berlaku bagi masing-masing pihak. Agar hubungan antara perusahaan dengan pemangku kepentingan berjalan dengan baik, perlu diperhatikan prinsip-prinsip sebagai berikut:

1.      Perusahaan menjamin tidak terjadinya diskriminasi berdasarkan suku, agama, ras, golongan, dan gender serta terciptanya perlakuan yang adil dan jujur dalam mendorong perkembangan karyawan sesuai dengan potensi, kemampuan, pengalaman dan keterampilan masing-masing.

2.      Perusahaan dan mitra bisnis harus bekerja sama untuk kepentingan kedua belah pihak atas dasar prinsip saling menguntungkan.

3.      Perusahaan harus memperhatikan kepentingan umum, terutama masyarakat sekitar perusahaan, serta pengguna produk dan jasa perusahaan.

BAB VII - PERNYATAAN TENTANG PENERAPAN PEDOMAN GCG

            Setiap perusahaan harus membuat pernyataan tentang kesesuaian penerapan GCG dengan Pedoman GCG ini dalam laporan tahunannya. Pernyataan tersebut harus disertai laporan tentang struktur dan mekanisme kerja organ perusahaan serta informasi penting lain yang berkaitan dengan penerapan GCG. Dengan demikian, pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya, termasuk regulator, dapat menilai sejauh mana Pedoman GCG pada perusahaan tersebut telah diterapkan.

BAB VIII - PEDOMAN PRAKTIS PENERAPAN GCG

            Pelaksanaan GCG perlu dilakukan secara sistematis dan berkesinambungan. Untuk itu diperlukan pedoman praktis yang dapat dijadikan acuan oleh perusahaan dalam melaksanakan penerapan GCG.

SUMMARY

UNDANG-UNDANG REPUBLIK INDONESIA NOMOR 40 TAHUN 2007

TENTANG PERSEROAN TERBATAS

BAB I - KETENTUAN UMUM

            Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut Perseroan, adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaannya. Organ Perseroan adalah Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi, dan Dewan Komisaris. Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan adalah komitmen Perseroan untuk berperan serta dalam pembangunan ekonomi berkelanjutan guna meningkatkan kualitas kehidupan dan lingkungan yang bermanfaat, baik bagi Perseroan sendiri, komunitas setempat, maupun masyarakat pada umumnya.

            Rapat Umum Pemegang Saham, yang selanjutnya disebut RUPS, adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang ini dan/atau anggaran dasar. Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. Dewan Komisaris adalah Organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi.

BAB II - PENDIRIAN, ANGGARAN DASAR DAN PERUBAHAN ANGGARAN DASAR, DAFTAR PERSEROAN DAN PENGUMUMAN

            Perseroan didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih dengan akta pendirian yang memuat anggaran dasar dan keterangan lain berkaitan dengan pendirian Perseroan. Pendirian Perseroan juga harus memenuhi semua aturan yang berlaku. Anggaran dasar memuat sekurang-kurangnya:

a.       nama dan tempat kedudukan Perseroan;

b.      maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan;

c.       jangka waktu berdirinya Perseroan;

d.      besarnya jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor;

e.       jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan nilai nominal setiap saham;

f.       nama jabatan dan jumlah anggota Direksi dan Dewan Komisaris;

g.      penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS;

h.      tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian anggota Direksi dan Dewan Komisaris;

i.        tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen.

Perubahan anggaran dasar ditetapkan oleh RUPS. Daftar Perseroan diselenggarakan oleh Menteri. Daftar Perseroan memuat data tentang Perseroanyang meliputi:

a.       nama dan tempat kedudukan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha, jangka waktu pendirian, dan permodalan;

b.      alamat lengkap Perseroan;

c.       nomor dan tanggal akta pendirian dan Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum Perseroan;

d.      nomor dan tanggal akta perubahan anggaran dasar dan persetujuan Menteri;

e.       nomor dan tanggal akta perubahan anggaran dasar dan tanggal penerimaan pemberitahuan oleh Menteri;

f.       nama dan tempat kedudukan notaris yang membuat akta pendirian dan akta perubahan anggaran dasar;

g.      nama lengkap dan alamat pemegang saham, anggota Direksi, dan anggota DewanKomisaris Perseroan;

h.      nomor dan tanggal akta pembubaran atau nomor dan tanggal penetapan pengadilan tentang pembubaran Perseroan yang telah diberitahukan kepada Menteri;

i.        berakhirnya status badan hukum Perseroan;

j.        neraca dan laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan bagi Perseroan yang wajib diaudit.

Menteri mengumumkan dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia:

a.       akta pendirian Perseroan beserta Keputusan Menteri.

b.      akta perubahan anggaran dasar Perseroan beserta Keputusan Menteri.

c.       akta perubahan anggaran dasar yang telah diterima pemberitahuannya oleh Menteri.

BAB III - MODAL DAN SAHAM

Modal

            Modal dasar Perseroan terdiri atas seluruh nilai nominal saham, namun tidak menutup kemungkinan peraturanperundang-undangan di bidang pasar modal mengatur modal Perseroan terdiri atas saham tanpa nilai nominal. Modal dasar Perseroan paling sedikit Rp50.000.000,00 (lima puluh juta rupiah). Paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar harus ditempatkan dan disetor penuh. Penyetoran atas modal saham dapat dilakukan dalam bentuk uang dan/atau dalam bentuk lainnya.

Perlindungan Modal dan Kekayaan Perseroan

            Perseroan dapat membeli kembali saham yang telah dikeluarkan dengan ketentuan:

a.       pembelian kembali saham tersebut tidak menyebabkan kekayaan bersih Perseroan menjadi lebih kecil dari jumlah modal yang ditempatkan ditambah cadangan wajib yang telah disisihkan; dan

b.      jumlah nilai nominal seluruh saham yang dibeli kembali oleh Perseroan dan gadai saham atau jaminan fidusia atas saham yang dipegang oleh Perseroan sendiri dan/atau Perseroan lain yang sahamnya secara langsung atau tidak langsung dimiliki oleh Perseroan, tidak melebihi 10% (sepuluh persen) dari jumlah modal yang ditempatkan dalam Perseroan, kecuali diatur lain dalam peraturan perundangundangan di bidang pasar modal.

Penambahan Modal

            Penambahan modal Perseroan dilakukan berdasarkan persetujuan RUPS. Seluruh saham yang dikeluarkan untuk penambahan modal harus terlebih dahulu ditawarkan kepada setiap pemegang saham seimbang dengan pemilikan saham untuk klasifikasi saham yang sama.

Pengurangan Modal

            Keputusan RUPS untuk pengurangan modal Perseroan adalah sah apabila dilakukan

dengan memperhatikan persyaratan ketentuan kuorum dan jumlah suara setuju untuk perubahan anggaran dasar sesuai ketentuan dalam Undang-Undang ini dan/atau anggaran dasar.

Saham

            Saham Perseroan dikeluarkan atas nama pemiliknya. Persyaratan kepemilikan saham dapat ditetapkan dalam anggaran dasar dengan memperhatikan persyaratan yang ditetapkan oleh instansi yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan. Nilai saham harus dicantumkan dalam mata uang rupiah. Saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk:

a.       menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS;

b.      menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi;

c.       menjalankan hak lainnya berdasarkan Undang-Undang ini.

Klasifikasi saham, antara lain:

a.       saham dengan hak suara atau tanpa hak suara;

b.      saham dengan hak khusus untuk mencalonkan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris;

c.       saham yang setelah jangka waktu tertentu ditarik kembali atau ditukar dengan klasifikasi saham lain;

d.      saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima dividen lebih dahulu dari pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian dividen secara kumulatif atau nonkumulatif;

e.       saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima lebih dahulu dari pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian sisa kekayaan Perseroan dalam likuidasi.

BAB IV - RENCANA KERJA, LAPORAN TAHUNAN, DAN PENGGUNAAN LABA

Rencana Kerja

            Direksi menyusun rencana kerja tahunan sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang.Rencana kerja memuat juga anggaran tahunan Perseroan untuk tahun buku yang akan datang. Rencana kerja disampaikan kepada Dewan Komisaris atau RUPS sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasar.

Laporan Tahunan

            Direksi menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS setelah ditelaah oleh Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku Perseroan berakhir. Laporan tahunan harus memuat sekurang-kurangnya:

a.       laporan keuangan yang terdiri atas sekurang-kurangnya neraca akhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas, serta catatan atas laporan keuangan tersebut;

b.      laporan mengenai kegiatan Perseroan;

c.       laporan pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan;

d.      rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan;

e.       laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama tahun buku yang baru lampau;

f.       nama anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris;

g.      gaji dan tunjangan bagi anggota Direksi dan gaji atau honorarium dan tunjangan bagi anggota Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun yang baru lampau.

Penggunaan Laba

            Perseroan wajib menyisihkan jumlah tertentu dari laba bersih setiap tahun buku untuk cadangan. Kewajiban penyisihan untuk cadangan berlaku apabila Perseroan mempunyai saldo laba yang positif. Penyisihan laba bersih sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dilakukan sampai cadangan mencapai paling sedikit 20% (dua puluh persen) dari jumlah modal yang ditempatkan dan disetor. Seluruh laba bersih setelah dikurangi penyisihan untuk cadangan dibagikan kepada pemegang saham sebagai dividen, kecuali ditentukan

Perseroan dapat membagikan dividen interim sebelum tahun buku Perseroan berakhir sepanjang diatur dalam anggaran dasar Perseroan.

BAB V - TANGGUNG JAWAB SOSIAL DAN LINGKUNGAN

            Perseroan yang menjalankan kegiatan usahanya di bidang dan/atau berkaitan dengan sumber daya alam wajib melaksanakan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan. Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan merupakan kewajiban Perseroan yang dianggarkan dan diperhitungkan sebagai biaya Perseroan yang pelaksanaannya dilakukan dengan memperhatikan kepatutan dan kewajaran. Perseroan yang tidak melaksanakan kewajiban akan dikenai sanksi sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.

BAB VI - RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM

            RUPS mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris, dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang ini dan/atau anggaran dasar. Dalam forum RUPS, pemegang saham berhak memperoleh keterangan yang berkaitan dengan Perseroan dari Direksi dan/atau Dewan Komisaris, sepanjang berhubungan dengan mata acara rapat dan tidak bertentangan dengan kepentingan Perseroan. Keputusan atas mata acara rapat yang ditambahkan harus disetujui dengan suara bulat. RUPS terdiri atas RUPS tahunan dan RUPS lainnya. RUPS tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir.

BAB VII - DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS

Direksi

            Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan. Direksi berwenang menjalankan pengurusan sesuai dengan kebijakan yang dipandang tepat, dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang ini dan/atau anggaran dasar. Direksi Perseroan terdiri atas 1 (satu) orang anggota Direksi atau lebih. Anggota Direksi diangkat oleh RUPS. Ketentuan tentang besarnya gaji dan tunjangan anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS, namun dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris. Direksi bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan. Anggota Direksi dapat diberhentikan sewaktu-waktu berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya. Anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara oleh Dewan Komisaris dengan menyebutkan alasannya.

Dewan Komisaris

            Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi.  Pengawasan dan pemberian nasihat dilakukan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan. Dewan Komisaris terdiri atas 1 (satu) orang anggota atau lebih. Dewan Komisaris yang terdiri atas lebih dari 1 (satu) orang anggota merupakan majelis dan setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris. Perseroan yang kegiatan usahanya berkaitan dengan menghimpun dan/atau mengelola dana masyarakat, Perseroan yang menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat atau Perseroan Terbuka wajib mempunyai paling sedikit 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris. Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS. Ketentuan tentang besarnya gaji atau honorarium dan tunjangan bagi anggota Dewan Komisaris ditetapkan oleh RUPS. Berdasarkan anggaran dasar atau keputusan RUPS, Dewan Komisaris dapat melakukan tindakan pengurusan Perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu.

            Anggaran dasar Perseroan dapat mengatur adanya 1 (satu) orang atau lebih komisaris independen dan 1 (satu) orang komisaris utusan. Komisaris independen diangkat berdasarkan keputusan RUPS dari pihak yang tidak terafiliasi dengan pemegang saham utama, anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris lainnya. Komisaris utusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) merupakan anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk berdasarkan keputusan rapat Dewan Komisaris.

BAB VIII - PENGGABUNGAN, PELEBURAN, PENGAMBILALIHAN, DAN PEMISAHAN

            Penggabungan dan Peleburan mengakibatkan Perseroan yang menggabungkan atau

meleburkan diri berakhir karena hukum. Berakhirnya Perseroan terjadi tanpa dilakukan likuidasi terlebih dahulu.Dalam hal berakhirnya Perseroan, aktiva dan pasiva Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima Penggabungan atau Perseroan hasil Peleburan; Pemegang saham Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri karena hukum menjadi pemegang saham Perseroan yang menerima Penggabungan atau Perseroan hasil Peleburan; dan Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri berakhir karena hokum terhitung sejak tanggal Penggabungan atau Peleburan mulai berlaku.

            Pengambilalihan dilakukan dengan cara pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh Perseroan melalui Direksi Perseroan atau langsung dari pemegang saham. Pengambilalihan dapat dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan. Pengambilalihan adalah pengambilalihan saham yang mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap Perseroan tersebut. Dalam hal Pengambilalihan dilakukan oleh badan hukum berbentuk Perseroan, Direksi sebelum melakukan perbuatan hukum Pengambilalihan harus berdasarkan keputusan RUPS yang memenuhi kuorum kehadiran dan ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan. Dalam hal Pengambilalihan dilakukan melalui Direksi, pihak yang akan mengambil alih menyampaikan maksudnya untuk melakukan Pengambilalihan kepada Direksi Perseroan yang akan diambil alih.

            Perbuatan hukum Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan wajib memperhatikan kepentingan:

a.       Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan;

b.      kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan

c.       masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.

BAB IX - PEMERIKSAAN TERHADAP PERSEROAN

            Pemeriksaan terhadap Perseroan dapat dilakukan dengan tujuan untuk mendapatkan data atau keterangan dalam hal terdapat dugaan bahwa:

a.       Perseroan melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan pemegang saham atau pihak ketiga; atau

b.      anggota Direksi atau Dewan Komisaris melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan Perseroan atau pemegang saham atau pihak ketiga.

BAB X - PEMBUBARAN, LIKUIDASI, DAN BERAKHIRNYA STATUS BADAN HUKUM PERSEROAN

Pembubaran Perseroan terjadi:

a.       berdasarkan keputusan RUPS;

b.      karena jangka waktu berdirinya yang ditetapkan dalam anggaran dasar telah berakhir;

c.       berdasarkan penetapan pengadilan;

d.      dengan dicabutnya kepailitan berdasarkan putusan pengadilan niaga yang telahmempunyai kekuatan hukum tetap, harta pailit Perseroan tidak cukup untuk membayar biaya kepailitan;

e.       karena harta pailit Perseroan yang telah dinyatakan pailit berada dalam keadaan insolvensi sebagaimana diatur dalam Undang-Undang tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang; atau

f.       karena dicabutnya izin usaha Perseroan sehingga mewajibkan Perseroan melakukan likuidasi sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.

Dalam hal terjadi pembubaran Perseroan, wajib diikuti dengan likuidasi yang dilakukan oleh likuidator atau kurator; dan Perseroan tidak dapat melakukan perbuatan hukum, kecuali diperlukan untuk membereskan semua urusan Perseroan dalam rangka likuidasi. Pembubaran Perseroan tidak mengakibatkan Perseroan kehilangan status badan hokum sampai dengan selesainya likuidasi dan pertanggungjawaban likuidator diterima oleh RUPS atau pengadilan.

BAB XI - BIAYA

Ketentuan mengenai biaya untuk:

a.       memperoleh persetujuan pemakaian nama Perseroan;

b.      memperoleh keputusan pengesahan badan hukum Perseroan;

c.       memperoleh keputusan persetujuan perubahan anggaran dasar;

d.      memperoleh informasi tentang data Perseroan dalam daftar Perseroan;

e.       pengumuman yang diwajibkan dalam Undang-Undang ini dalam Berita Negara Republik Indonesia dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia; dan

a.       memperoleh salinan Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum Perseroan atau persetujuan perubahan anggaran dasar Perseroan diatur dengan Peraturan Pemerintah.

BAB XII - KETENTUAN LAIN-LAIN

            Bagi Perseroan Terbuka berlaku ketentuan Undang-Undang ini jika tidak diatur lain dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal. Ketentuan mengenai tanggung jawab Direksi dan/atau Dewan Komisaris atas kesalahan dan kelalaiannya yang diatur dalam Undang-Undang ini tidak mengurangi ketentuan yang diatur dalam Undang-Undang tentang Hukum Pidana.

BAB XIII - KETENTUAN PERALIHAN

            Anggaran dasar dari Perseroan yang telah memperoleh status badan hukum dan perubahan anggaran dasar yang telah disetujui atau dilaporkan kepada Menteri dan didaftarkan dalam daftar perusahaan sebelum Undang-Undang ini berlaku tetap berlaku jika tidak bertentangan dengan Undang-Undang ini.

BAB XIV - KETENTUAN PENUTUP

            Peraturan pelaksanaan dari Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas

dinyatakan tetap berlaku sepanjang tidak bertentangan atau belum diganti dengan yang baru berdasarkan Undang-Undang ini.